Steward ownership: een structuur voor missie-gedreven ondernemen

Geplaatst op

Door: Niels Geuze

Een groeiend aantal ondernemingen kiest voor een alternatieve juridische structuur waarin zeggenschap en winstgerechtigdheid anders zijn geregeld dan in een traditioneel vormgegeven vennootschap. Deze ondernemingen zijn missie-gedreven en gericht op langetermijnwaardecreatie, duurzaamheid en betrokkenheid van stakeholders. Eén van de nieuwe ondernemingsstructuren die in opkomt is, is het zogenaamde steward ownership model. In dit artikel bespreken wij kort enkele ondernemingsrechtelijke aspecten van dit model.

Publicatie

De juridische kenmerken

Het steward ownership model heeft vier (4) duidelijke juridische kenmerken, die uitgewerkt worden in de statuten en reglementen van de entiteit:

1. Verschillende rechtsvormen mogelijk

Het steward ownership model kan worden toegepast in verschillende rechtsvormen. De onderneming kan kiezen voor zowel de B.V., de N.V. als de coöperatie. In de praktijk zien wij de meeste ondernemingen kiezen voor de B.V., vanwege de herkenbaarheid in de markt. Sommige ondernemingen kiezen voor de coöperatie, vanwege de extra flexibiliteit bij de inrichting van deze rechtsvorm en de gerichtheid op samenwerking.

Hierna zullen wij spreken over een steward-owned ‘vennootschap’, met de kanttekening dat daaronder dus ook een coöperatie kan worden verstaan, waarbij lidmaatschapsrechten in plaats van aandelen bestaan.

Naast de rechtsvorm van de onderneming zelf, wordt in een steward ownership structuur vaak gebruik gemaakt van één of meer stichtingen. Daarop gaan we hieronder nader in.

2. Missie centraal

In aanvulling op het statutaire doel van de vennootschap, formuleert de onderneming een duidelijke (maatschappelijke) missie die wordt vastgelegd in de statuten. De stewards (zie hierna onder 3.) hebben tot taak de missie te borgen. In de statuten wordt de missie vaak gekoppeld aan het ondernemingsrechtelijke begrip ‘belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming’. Via die band geeft de missie ook kleur aan het richtsnoer voor het handelen van het bestuur (en eventueel de raad van commissarissen) van de vennootschap.

3. Zeggenschap bij stewards

In het kapitaal van de vennootschap wordt een specifieke soort aandelen gecreëerd waaraan bijzondere zeggenschapsrechten zijn gekoppeld. Die aandelen worden gehouden door de stewards. De stewards hebben tot taak het borgen van de missie van de onderneming. Zij moeten (als groep) goedkering verlenen of (individueel) instemmen met ingrijpende besluiten. Zij toetsen de voorgelegde besluiten aan de missie zoals neergelegd in de statuten.

Stewards houden de bijzondere aandelen doorgaans in privé of middels een daartoe opgerichte (houdster)stichting. Houden in privé heeft als voordeel dat geen additionele rechtspersoon (de stichting) nodig is, maar als nadeel dat een notariële akte nodig is voor toe- en uittreding van stewards. Indien de bijzondere aandelen worden gehouden door een (steward-)stichting, vormen de stewards het bestuur van de stichting. Voordeel van deze route is dat géén notariële akte nodig is voor toe-en uittreding van stewards. Als nadeel wordt gezien de administratieve last van de additionele rechtspersoon. Soms bestaat bij (beoogde) stewards terughoudendheid om de formele rol van bestuurder van een stichting op zich te nemen en geven zij om die reden de voorkeur aan het houden van een steward-aandeel in privé.

In aanvulling op de door de stewards gehouden bijzondere aandelen, wordt doorgaans ook een prioriteitsaandeel gecreëerd in het kapitaal van de vennootschap. Dat aandeel kan worden gezien als een extra slot op de deur. Het wordt uitgegeven aan een organisatie (vaak ook een stichting) op enige afstand van de onderneming, met als doel het bewaken van de steward-owned structuur van ondernemingen. De houder van het prioriteitsaandeel moet instemmen met voorgenomen structurele wijzigingen, zoals statutenwijzigingen die afbreuk zouden kunnen doen aan de missie of het steward-owned karakter van de onderneming.

4. Winsten: maximering en reservering

In een steward-owned vennootschap is het winstrecht van de (gewone of preferente) aandelen, die worden gehouden door de oprichters of worden uitgegeven aan (latere) investeerders, vaak gemaximeerd. Op die manier kan enerzijds een fair rendement worden geboden (en daarmee een aantrekkelijke investering), maar kan anderzijds van winstmaximalisatie ten behoeve van aandeelhouders geen sprake zijn omdat (vanaf een zeker moment of bepaalde drempel) de winst ten goede komt van de missie.

De maximering kan juridisch worden vormgegeven als volgt:

a. zodra de oprichters of investeerders een bepaald bedrag aan dividend hebben ontvangen (in de loop van een aantal jaren), vervalt hun winstrecht. De winst die niet langer ten goede komt aan aandeelhouders, wordt geherinvesteerd in de onderneming; of

b. een percentage van de jaarlijkse winst wordt uitgekeerd aan aandeelhouders; het restant wordt toegevoegd aan een niet-uitkeerbare reserve (waartoe aandeelhouders niet gerechtigd zijn). De gevormde reserve mag slechts aan een bepaalde groep stakeholders (bijv. werknemers) of een bepaald doel (bijv. herinvestering in onderneming) worden besteed; of

c. een combinatie van of varianten op a. en b.

Ondernemingen die kozen voor steward ownership

Ons kantoor heeft onder meer de volgende ondernemingen geholpen met het opzetten van een steward ownership structuur:

· BuurtzorgT

BuurtzorgT behandelt patiënten met ernstige psychiatrische aandoeningen en vaak met problemen op meerdere levensgebieden. BuurtzorgT doet dat op basis van gelijkwaardigheid en zelfsturing en met betrokkenheid van de omgeving van de cliënt. BuurtzorgT helpt mensen thuis beter te worden. BuurtzorgT is opgericht in 2014 en bestaat inmiddels uit ongeveer 56 teams. Deze teams zijn verdeeld over heel Nederland.

· The Switch

The Switch zet zich in voor de transitie naar een klimaatneutrale samenleving en helpt tegelijkertijd mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt aan een goede baan in de energiesector.

Te tijde van het schrijven van dit artikel adviseren wij nog een aantal cliënten die steward-owned willen worden.

Samenwerkingspartners

Op het gebied van steward ownership werkt n/p geregeld samen met de volgende partijen:

· We Are Stewards

Wij werken regelmatig samen met We Are Stewards, de aanjager van steward ownership in Nederland. We Are Stewards ondersteunt ondernemers en investeerders om door middel van steward ownership maximale impact te maken.

· Purpose

We Are Stewards is een partner van Purpose, een internationaal platform ter promotie van steward ownership als middel naar een meer duurzame economie.

· Stewards NL

N/p is lid van Stewards NL, de community voor steward-ownership in Nederland. Stewards NL is de plek om kennis en ervaring uit te wisselen. De community is er voor stewards van steward-owned bedrijven en ondernemers die hun bedrijf steward-owned maken, voor investeerders die ervaring hebben met investeren in steward-owned bedrijven en juridisch adviseurs die ervaring hebben met de implementatie van steward-ownership.

Meer informatie

Neem voor meer informatie over steward ownership of andere alternatieve ondernemingsstructuren graag contact op met Niels Geuze (niels.geuze@np.nl), Ellen Harms (ellen.harms@np.nl) of Irma Dijkgraaf-Vink (irma.dijkgraaf-vink@np.nl).

Wil je meer weten?

Neem contact op met:

Niels Geuze

Partner, Kandidaat-Notaris

+31 6 53 25 68 04 +31 85 6 207 180